原標題：終極獵手露面 奇虎360歸程大起底
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已披露參與奇虎360私有化的程起部分上市公司投資路徑
上證報記者最新獲悉，奇虎360私有化的終極兩大平臺(SPV)——天津奇信志成科技有限公司、天津奇信通達科技有限公司已于日前完成增資手續，獵手兩核估值分別達40億美元和117億美元。入股除奇虎360董事長周鴻祎、心平總裁齊向東外，臺奇共有兩大類39家機構入局，虎歸一類是程起“信字輩”的三家奇虎360員工持股公司(ESOP平臺)，另一類是終極包括險資、私募在內的36家外部投資者。由此，奇虎360搭建起了龐大而復雜、精密而有序的私有化承接架構。
再駭人的不利傳言、再多變的政策預期，都難阻擋奇虎360的歸程。
上證報記者最新獲悉，奇虎360私有化的兩大平臺(SPV)——天津奇信志成科技有限公司、天津奇信通達科技有限公司已于日前完成增資手續，估值分別達40億美元和117億美元。除奇虎360董事長周鴻祎、總裁齊向東外，共有兩大類39家機構入局，一類是“信字輩”的三家奇虎360員工持股公司(ESOP平臺)，另一類是包括險資、私募在內的36家外部投資者。
由此，奇虎360搭建起了龐大而復雜、精密而有序的私有化承接架構。
比對最初的私有化財團成員，入席分食奇虎360回歸盛宴的終極獵手名單又有了不小的變化。而據記者調查，目前參與其中的A股上市公司就已不下十家，出資額從數千萬美元至4億美元不等，所處持股層級者為第三層，最低則列于第五層。
多層分銷的背后，潛藏著的是對利益的渴求，這也使得一些分銷商處于“非對稱分利”的強勢地位。記者獲得的多份私募管理協議顯示，管理人(GP)可獲得20%的業績分成，有的一年管理費就達3000萬元，而風險則幾乎全由出資人承擔。不僅如此，根據相關安排，出資人需按其私有化份額提供一定比例的過橋資金，作為銀行貸款的補充，以加快私有化所需資金的籌措。
同時，也因奇虎360是迄今規模的中概股回歸項目，加上該公司良好的盈利前景，一些私募甚至將私有化份額作為利好籌碼，嵌入相關A股上市公司的資本運作中，寄望通過股價飆升來獲取更高、更快捷的杠桿收益。
風起于青萍之末。二級市場愈演愈烈的中概股套利神話和濃重的投機氛圍，引起了監管層的高度關注。監管者的發聲，彰示其對中概股回歸中存在問題的糾偏決心。
而事實上，無論對資本市場抑或中概股，政策的取向仍是使之回歸各自的功能定位，尊重各自的發展規律。對優質企業，資源配置的大門永遠敞開;對炒作資金，制度和監管套利的管道理應封閉。
終極獵手平行入股兩大核心平臺
在這場規模空前的中概股私有化交易里(對價93億美元)，即便是能拿出幾億人民幣的投資人，也只能當個小股東，入局門檻之高由此可見。以至于基金套基金，買家當賣家，形成了龐雜的多層股權譜系。
百川灌河，各層級股東出資的匯集點、所有復雜運作的核心，就是兩大境內SPV平臺——天津奇信志成科技有限公司(簡稱“奇信志成”)、天津奇信通達科技有限公司(簡稱“奇信通達”)。其中，奇信通達作為境內私有化主體，在私有化完成后，將承接奇虎360所有的業務及資產;奇信志成則由權益資本加銀行貸款組成，并將成為回歸后奇虎360主體的控股股東。
工商信息顯示，截至5月6日，奇信志成與奇信通達的增資和股東變更登記已全部完成，代表著私有化進程的一個重大節點：至此，分食奇虎360私有化的終極獵手全部浮出水面。
根據增資金額和持股比例測算，奇信志成和奇信通達目前估值分別高達40億美元和117億美元，而最新注冊資本分別僅為5753.2945萬元、5617.6628萬元。在增資前，兩家公司注冊資本均為1000萬元。
此前，奇虎360曾在美披露過一份私有化財團名單，除董事長周鴻祎、總裁齊向東兩個自然人外，還有36家企業法人。而最新的工商登記信息顯示，奇信志成目前擁有37個股東，包括周鴻祎和36家法人股東;奇信通達則擁有41個股東，包括周鴻祎、齊向東和39家法人股東。
經比對，奇信通達的39家法人股東包括奇信志成的全部法人股東，其多出的三家法人股東分別是：天津眾信股權投資合伙企業(有限合伙)(簡稱“天津眾信”)、天津天信股權投資合伙企業(有限合伙)(簡稱“天津天信”)、天津聚信股權投資合伙企業(有限合伙)(簡稱“天津聚信”)。
據記者調查，這三家“信字輩”公司，應為奇虎360的員工持股平臺。從股東結構看，天津眾信的最終出資人是李慶璐、董健明、金明義;天津聚信和天津天信的最終出資人則都是李慶璐、石曉虹、金明義。記者獲悉，上述四人均來自奇虎360，石曉虹是公司副總裁，李慶璐和金明義同屬上市法律部，董健明供職于行政管理部。
而且這三家公司的成立時間同為2015年11月，今年的增資時間更是同一天，3月7日，注冊資本也均由1000萬元增加到1億元。同步操作、同類角色的跡象非常明顯。
再看另外36家法人股東，皆為外部投資者，且與此前奇虎360在美披露的私有化財團名單相比又有所變化：泰康人壽、新華資本、建銀國際等財團成員沒有直接出現在奇信志成和奇信通達的股東名單上。與此同時，股東名單上還出現了兩張新面孔：寧波建虎啟融股權投資合伙企業、匯臻資本管理(深圳)合伙企業。
值得一提的是，還有一家財團成員最后拿下了兩個股東席位，即陽光人壽保險股份有限公司及旗下北京融嘉匯能投資管理中心(有限合伙)同時成為奇信志成和奇信通達的股東。
在兩大平臺增資的過程中，曾有傳言稱監管部門已和奇虎360方面約談，提出公司若借殼A股，其大股東、員工，包括參與私有化的機構都要承諾接受六年禁售期。
作為回應，5月7日深夜，奇虎360通過其官微發布聲明，稱相關傳言與事實不符。12日，奇虎360董事長周鴻祎首度打破沉默，獨家回復上證報記者稱：“私有化在正常進展過程中，對于各種謠言不予評論。”
據記者了解，中概股公司在完成私有化前，還需外匯局批準換匯，奇虎360目前應該正在走這方面的流程。一位長期服務于中概股私有化買方的資深律師向記者表示：“類似奇虎360這樣大的項目，外匯局可能會基于各種考量，延緩或分批安排換匯，特別是在當前匯率形勢下。”
“換匯問題已有眉目，現在外匯局可能讓我們分期換，而且我們已有一整套的組合性方案。”一家參與奇虎360私有化的機構負責人向記者透露，“不排除在海外先籌集過橋資金完成私有化退市，等待換匯后償還。”
這“最后的等待”，牽動著參與私有化的機構最敏感的神經。
“我們心急如焚，但問了很多人，包括奇虎360方面，都說(私有化)沒問題。”一位參與私有化的機構的LP負責人對記者說，“但我不會撤資。我們是LP(有限合伙人)，是否撤資由GP(普通合伙人)決定，而且撤資要賠付違約金。同樣，周鴻祎他們放棄私有化也要賠付違約金，而且是巨額的。”
另一方面，記者還集中采訪了擬參與奇虎360私有化的多家A股公司。愛爾眼科證券部人士回復稱：“沒有撤資打算。”天業股份董秘則對記者表示：“沒收到證監會的相關信息，參與私有化一事在正常推進。”此外，中信國安、中南重工也均回復：公司參與私有化的決定沒有改變，事情在正常推進。
A股公司演繹“ 多層分銷”路徑
奇虎360以及其私有化的“原始分銷商”都處于相對強勢地位。而層級較低的外部投資者，不僅缺乏話語權，還可能要支付高昂的投資成本。
作為奇虎360私有化中市場關注的參與主體，A股上市公司的投資路徑，揭示了這一迄今規模的中概股私有化方案的特殊交易結構。
據記者統計，目前參與奇虎360私有化項目投資的，已有中信國安、天業股份、愛爾眼科、電廣傳媒、雅克科技、中南重工、浙江永強、炬華科技、三七互娛和榮安地產等十家A股公司。其中，披露最為全面的是中信國安和天業股份。
而這些上市公司少則數千萬美元、多則數億美元的出資，最終都匯集于上文所述的兩大核心平臺奇信志成和奇信通達。
如中信國安作為單一LP的睿威基金對奇信志成增資2.09億美元(等值人民幣)，占比5.25%;同時對奇信通達增資2.03億美元(等值人民幣)，持股1.74%。私有化完成后，睿威基金直接和間接持有奇虎360股權合計將達4.46%，占總私有化對價93億美元的4.3%。上周五，中信國安公告，上述增資的工商變更登記手續已經完成。
