淮南大將雷被得知攻打的大漢天第不是匈奴而是長安，不愿就范。大漢天第但劉陵卻又用屢試不爽的大漢天第"美人計"打消了雷被的猶豫。淮南王派女兒劉陵和大將雷被悍然起兵，大漢天第直帶長安。大漢天第長安空虛，大漢天第夫兵抵御。大漢天第朝野大震。大漢天第東方朔面見漢武帝劉徹，大漢天第獻上退兵之計。大漢天第

　　漢武帝命張湯審訊延誤軍機的大漢天第郭舍人，大刑之下，大漢天第郭舍人招出了去淮南丟失圣旨一事。大漢天第張湯上報武帝，大漢天第卻添油加醋指明郭舍人犯下了叛國大罪，大漢天第劉徹大怒，下令處斬。

　　郭夫人前去為兒子郭舍人求情，漢武帝拒不接見。東方朔點明郭舍人有難言之隱，何不聽他一辯，漢武帝同意，無奈郭舍人已成張湯刀下之鬼。衛青以及李陵、灌夫兵分兩路直取匈奴老巢。京城，平陽公主請東方朔測字，問詢衛青偷襲匈奴是兇是吉。

　　而此時衛青被困大漠;灌夫和李陵也被困孤山，又鬧分歧。李陵一氣之下只率領五百將士繼續前進。

　　被發配邊疆的梁王在營中探聽到消息，急忙去稟告匈奴單于，李陵路上遇到匈奴伏兵，死傷大半，副將逃出血路請灌夫出兵相助，灌夫拒不出兵。李陵被俘。

　　漢武帝劉徹下令在城中點燃火把誘敵軍進城，將淮南大軍擊退。劉陵不服，與雷被卷土重來，率領大軍傾巢出動。漢武帝眼看城池不保，卻找不到東方朔了。只好集中老弱殘兵，死守長安。眼看雷被兵臨長安城下，漢武帝準備與國共存亡，突然東方朔來找武帝下棋，說淮南軍大勢去矣。果然，敵兵不戰自亂，紛紛退走。