汪子文接到電報后，想對馬廠來一個徹底解決，器第他也兵分兩路，女人一路去伏擊鐵衛隊的器第運輸隊，另一路由馬遠圖帶領，女人潛伏在馬廠附近，器第準備和許大勇的女人民團里應外合，一舉控制馬廠。器第

　　到了出發這天，女人許靈芝從電報員嘴里得知汪子文將要發動再次襲擊，器第非常擔心崔鐵飛的女人安全，從家里跑出來，器第找崔鐵飛。女人只是器第崔鐵飛已經帶隊潛伏起來，許靈芝遍尋不著，女人以為崔鐵飛已經走了。

　　周四妹不顧命令，單槍匹馬在汪子文部撤退的路上，刺殺了汪子文。汪子文部的老窩發生內訌，崩潰。新四軍趁勝追擊，把湯澗都端了。繳獲了大量的錢糧和武器。

　　于此同時，江紅纓、崔鐵飛領著鐵衛隊包圍了許宅，崔鐵飛讓許大勇繳械投降，許大勇知道事情敗露，但依仗著馬遠圖就在附近，于是領著民團負隅頑抗。鐵衛隊發動進攻，早有內線偷開了許宅的側門，鐵衛隊很輕松地攻入許宅。

　　民團抵擋不住，或死或降，鐵衛隊將許大勇圍在了大廳里。許大勇見無路可逃，開槍自殺身亡。匆匆從外面趕回來的許靈芝恰好看見了這一幕，不禁又驚又痛，她認為父親是被崔鐵飛逼死的，而自己的一片癡心竟被利用，像瘋了一樣對著崔鐵飛又哭又打，崔鐵飛面對這種狀況，完全麻爪了。

　　這時，外圍的哨兵跑來報告，說馬遠圖帶著人打過來了，崔鐵飛連忙帶著鐵衛隊離開，去抵擋馬遠圖的進攻。

　　崔鐵飛和馬遠圖在馬廠邊上打起來，一方依靠堅固的工事，另一方人多，打了一個勢均力敵。從許宅潰逃出來的家丁向馬遠圖匯報了馬廠的戰局，馬遠圖得知許靈芝陷在了里面，更加瘋狂地命令士兵沖鋒，務必要沖進去，把許靈芝救出來。崔鐵飛一時壓力很大。

　　打垮了汪子文的周四妹帶隊返回馬廠，對馬遠圖來了個前后夾擊，馬遠圖終于抵擋不住，帶隊撤走。

　　這一仗徹底消滅了馬廠周邊的頑軍勢力，將湯澗變成了新四軍控制的根據地，馬廠的形勢一片光明。

　　崔鐵飛得知許靈芝在開戰前一直在尋找自己，警告自己有危險，由此意識到對許靈芝的懷疑是錯的，他感覺有些內疚。親自上門向許靈芝道歉，而此時的許靈芝已經視他為殺父仇人，把他一頓臭罵，轟了出來，還說早晚有一天要他血債血償。

　　馬遠圖半夜潛入許宅，見到許靈芝，讓她跟自己回湯澗，找姐姐和姐夫，再回來報仇。馬遠圖已經知道汪子文被殲滅的消息，他是故意騙許靈芝出逃的。許靈芝腦子發熱，沒有多想，跟著馬遠圖跑了。

　　半路上，馬遠圖和許靈芝借酒澆愁，許靈芝被灌醉，馬遠圖趁機把生米煮成熟飯，轉天醒來，馬遠圖表演痛哭流涕、自扇嘴巴子，贏得了許靈芝的諒解。而此時，衛兵報告馬遠圖，汪子文被擊斃的消息，馬遠圖說，思來想去，只能進縣城，投靠日本人了。許靈芝一夜之間連逢巨變，一時亂了方寸，下意識把馬遠圖當成了最后的救命稻草，稀里糊涂地去了沭陽縣城。

　　山口很高興地收編了馬遠圖的隊伍，提拔馬遠圖當高九爺的副手，河防大隊的副大隊長。馬遠圖告訴山口，馬廠的鐵工會現在的勢力很大，已經發展到了七八百工人，每個月能出廠仿八八式步槍500多枝。這個消息令山口很震驚，沒想到才兩三個月，鐵工會居然能發展成這樣，但是最近一直在和新四軍第三師在打拉鋸戰，實在抽不出更多的兵力，況且馬廠周邊都被新四軍控制，很難一下打過去。馬遠圖說，皇軍之前不是派飛機去轟炸過嗎?效果非常好啊。山口深以為然，下令轟炸機出動轟炸馬廠。

　　不過馬廠已經今非昔比，有防空襲預警，轟炸機離得老遠，就拉警報，江紅纓、崔鐵飛組織居民和工人們就近躲進防空洞，工人一邊躲轟炸，手里還拿著家伙事兒干活，錯零件、打磨、鉆槍管，一點不耽誤。除了炸掉幾間草房，沒有人員傷亡。

　　江紅纓考慮到馬廠樹大招風，于是把大型的土機床、水車全都拆掉，運到馬廠周邊的鐵工會分會，留在馬廠的工人全部使用輕便設備，每人隨身帶一個工具箱，只要有危險，大家就能把家伙事兒帶走。

　　鬼子的飛機三天兩頭來轟炸，由于馬廠沒有任何防空火力，所以小鬼子特別囂張，轟炸機都是低空飛行，每次都把崔鐵飛氣得牙根癢癢。

　　有一次崔鐵飛發現周建民和幾個老師傅在修理一挺捷克式機槍，這挺壞掉的機槍是新四軍送來的，周建民帶人搞攻關，費了好大勁，才給修理好。崔鐵飛說，這個好啊，咱們能不能給改成高射機槍，打飛機啊?周建民很猶豫，說咱們連高射機槍都沒見過，怎么改啊?崔鐵飛說，沒什么難的，咱們就是改一個支架，讓射擊的仰角能大一點就行，小鬼子的飛機飛得很低，咱們來個突然襲擊，沒準就得手了。

　　在崔鐵飛的建議下，幾個鐵匠合力打造了一個三腳架，將機槍固定在上面。這天小鬼子來了兩架轟炸機例行轟炸，恰好碰見崔鐵飛帶人試槍，被轟炸機炸得很慘，崔鐵飛抱著槍沖到鎮外，對著轟炸機亂打一氣，日軍猝不及防，有一架飛機被擊中油箱，在空中炸成了一個火球，另一架嚇得倉皇逃竄。

　　周四妹去部隊醫院探望受傷的李學慶，然而李學慶拒絕見她，周四妹大怒，直接沖了進去，指著躺在病床上的李學慶說，你什么意思啊，是不是又看上哪個漂亮護士了?李學慶苦笑了一下，掀開被子，他的左小腿被截肢了，李學慶說自己已經成了廢人，不想拖累你。周四妹說，以后我的腿就是你的腿，別再說廢人不廢人的，你不過少了半條腿而已，其他的部分還能使呢。

　　在周四妹的堅持下，李學慶被周四妹帶回了馬廠。