徐晉卿誤認為美嬌懷孕了，北平偷偷告訴邱景幻。往事景幻質問美嬌，北平美嬌只好說出小雪懷孕事。往事美嬌約見葉凡被記者拍照上了報紙頭條。北平曠熏風知道后大發脾氣，往事徐晉卿幫美嬌掩飾過去。北平

　　金梅回到北平，往事三個女孩重逢抱頭痛哭。北平美嬌看到日本侵華消息對金梅發脾氣，往事金梅傷心離開蘇羅卜胡同。北平

　　邱景幻私會潘雨亭，往事被前來找潘雨亭占卜的北平林惠仙察覺。林惠仙回到家告訴曠熏風。往事美嬌和金梅和好如初，北平但美嬌聽到金梅彈奏日本歌曲時候，兩人又起沖突。金梅覺得很委屈去找潘安訴苦。

　　金梅向潘安表達愛意，被潘安拒絕。曠熏風準備送美嬌和三位太太去石家莊避風頭，美嬌從林惠仙口中得知邱景幻去找潘雨亭，美嬌不相信，到潘安家去查證，結果發現自己的生父不是曠熏風，而是潘雨亭，美嬌猶如五雷轟頂。

　　徐晉卿送三位太太離開北平，林惠仙卻偷偷溜回曠家。小雪順利生下一名女嬰。張國文被日本人追殺，受了傷，被美嬌救回藏在家中。