原標(biāo)題：愛康國(guó)賓將私有化退市 阿里蘇寧等15億美元收購(gòu)股份
愛康國(guó)賓私有化退市在即 阿里、蘇寧收購(gòu)蘇寧等15億美元收購(gòu)股份
愛康國(guó)賓的等億三年私有化長(zhǎng)跑終于進(jìn)入實(shí)質(zhì)性達(dá)成階段。
1月14日晚間，美元蘇寧易購(gòu)公告稱，愛康阿里子公司蘇寧國(guó)際集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱蘇寧國(guó)際)計(jì)劃出資5000萬美元，國(guó)賓股份參與投資設(shè)立Yunfeng IK Co-invest，將私L.P.(以下簡(jiǎn)稱基金)。有化基金計(jì)劃于2019年1月通過Yunfeng IK Investment Limited(以下簡(jiǎn)稱Yunfeng IK)簽署協(xié)議，退市認(rèn)購(gòu)IK Healthcare Holdings Limited(以下簡(jiǎn)稱Holdco)的蘇寧收購(gòu)股份，同時(shí)參與認(rèn)購(gòu)的等億還有阿里旗下兩家子公司——淘寶中國(guó)控股和Treasure Cottage Limited。
阿里、蘇寧紛紛入局
公告顯示，Holdco及其全資子公司IK Healthcare Investment Limited(以下簡(jiǎn)稱Parentco)將以Yunfeng IK、淘寶中國(guó)控股、Treasure Cottage Limited以及其他投資人的投資款完成愛康國(guó)賓集團(tuán)公司股票退市相關(guān)交易，其中，基金的出資不超過1.22億美元，淘寶中國(guó)控股出資不超過2.68億美元，Treasure Cottage Limited出資不超過8922萬美元。
本次交易完成后，愛康國(guó)賓將通過與Parentco的一家全資子公司合并的方式被Parentco完全收購(gòu)，成為Parentco的全資子公司以及Holdco的間接全資子公司。
在交割后的股權(quán)占比方面，基金間接持有的愛康國(guó)賓股權(quán)占比不超過8.2%，蘇寧國(guó)際持有基金份額占比不超過40.98%、間接持有愛康國(guó)賓股權(quán)占比不超過3.4%。阿里所控制的淘寶中國(guó)控股和Treasure Cottage Limited間接持有愛康國(guó)賓股權(quán)占比將不超過23.8%。
蘇寧易購(gòu)在公告中稱，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。淘寶(中國(guó))軟件有限公司(以下簡(jiǎn)稱淘寶中國(guó))持有蘇寧易購(gòu)19.99%股份，為公司關(guān)聯(lián)法人，淘寶中國(guó)控股為淘寶中國(guó)的控股股東，而淘寶中國(guó)控股與Treasure Cottage Limited同為Alibaba Group Holding Limited(阿里巴巴集團(tuán))控制的子公司。
此次Parentco收購(gòu)愛康國(guó)賓交易金額約15億美元(不考慮異議股份的最終收購(gòu)單價(jià))，其中約11.4億美元由基金、淘寶中國(guó)控股、Treasure Cottage Limited等投資方通過認(rèn)購(gòu)Holdco股份現(xiàn)金支付給Parentco，其余約3.6億美元由愛康國(guó)賓大股東張黎剛、何伯權(quán)和其各自的關(guān)聯(lián)公司以其現(xiàn)持有的相應(yīng)愛康國(guó)賓股份置換Holdco的股份。
公開資料顯示，愛康國(guó)賓董事長(zhǎng)張黎剛于2004年創(chuàng)立愛康網(wǎng)，2007年愛康網(wǎng)并購(gòu)上海國(guó)賓體檢，其健康管理業(yè)務(wù)從線上延伸至線下。2014年4月愛康國(guó)賓在美國(guó)納斯達(dá)克交易所上市，成為國(guó)內(nèi)民營(yíng)體檢第一股。目前，愛康國(guó)賓作為健康管理機(jī)構(gòu)，為個(gè)人及團(tuán)體提供從健檢、醫(yī)療、家庭醫(yī)生、慢病管理、健康保險(xiǎn)等服務(wù)，同時(shí)為保險(xiǎn)公司和醫(yī)療機(jī)構(gòu)提供第三方的健康管理服務(wù)。
財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，愛康國(guó)賓2017財(cái)年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入5.64億美元，凈利潤(rùn)虧損1667.6萬美元;2018上半財(cái)年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.28億美元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2287萬美元。
私有化退市大股東受益
愛康國(guó)賓的私有化之路已走了三年多。2015年8月，張黎剛及相關(guān)私募股權(quán)基金對(duì)愛康國(guó)賓發(fā)起私有化要約，要約價(jià)格為17.8美元/ADS，此時(shí)距其在美上市僅過了16個(gè)月。
兩個(gè)月后，競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手美年健康攜平安、紅杉、凱輝等公司共同向愛康國(guó)賓提出私有化要約，要約價(jià)格為22美元/ADS，后經(jīng)兩次提價(jià)達(dá)到25美元/ADS。隨后，愛康國(guó)賓宣布啟動(dòng)“毒丸計(jì)劃”，將公司股權(quán)攤薄以反對(duì)美年健康的收購(gòu)，該股權(quán)之爭(zhēng)由此陷入僵局。
直到2016年6月，愛康國(guó)賓宣布收到云鋒基金私有化要約建議信，2018年3月宣布接受其私有化要約，要約價(jià)格為20.6美元/ADS。隨后，愛康國(guó)賓在2018年8月公告稱，根據(jù)開曼群島公司法規(guī)定，上述協(xié)議受到了18.33%股東的反對(duì)，導(dǎo)致合并協(xié)議的前提條件無法滿足。
2018年9月，愛康國(guó)賓發(fā)布公告稱，買方團(tuán)重新評(píng)估上述收購(gòu)并要求將上述協(xié)議的終止日期推至2018年10月31日。不過，這一交易并未在截止日期之前完成。此外，愛康國(guó)賓于2018年11月底曾發(fā)布公告稱，其“毒丸計(jì)劃”將延期一年至2019年12月2日。
北京鼎臣管理咨詢有限責(zé)任公司創(chuàng)始人史立臣向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者分析表示：“愛康國(guó)賓當(dāng)時(shí)赴美上市有部分原因是其在國(guó)內(nèi)未達(dá)到上市標(biāo)準(zhǔn)，但由于美國(guó)的投資者不了解公司，作出的投資也較為謹(jǐn)慎，公司發(fā)現(xiàn)股價(jià)、市值等達(dá)不到預(yù)期，所以上市不久后發(fā)起私有化邀約，這樣對(duì)大股東來說更有利。”
私有化退市完成后，愛康國(guó)賓將作出何種組織結(jié)構(gòu)調(diào)整?未來有何發(fā)展計(jì)劃?就此，記者致電張黎剛，但截至發(fā)稿未獲回復(fù)。
