文/李明徽
寶能系終于要清盤了。
4月3日晚間，劇真結(jié)局萬科A發(fā)布公告稱，寶萬鉅盛華將擬清算處置9個資管計劃所持萬科股份。宮斗據(jù)媒體統(tǒng)計，劇真結(jié)局寶能系從舉牌萬科至今已有1000天左右，浮盈高達(dá)500億元左右！
這場從2015年7月就開場了近三年的宮斗劇，大結(jié)局真的是姚振華和他的寶能系全身而退，賺得盆滿缽滿？
作為該劇主角的姚老板，其身價也隨著劇情跌宕起伏。2016年，46歲的他成了胡潤中國富豪榜上的“大黑馬”，財富翻了9倍到1150億元，比前一年上升200多名到第4。2017年，其排名下降至14位，財富也減位950億元。
歷時1000天，從“寶萬之爭”到“華萬之爭”再到“恒萬之爭”，各色顯赫人物輪番登場，這場大戲有個人情感，有合縱連橫，有政治角力……
寶能閃擊萬科
讓時間先回到2015年7月的那個晚上，王石和姚振華雙方會面，談話從晚上10點談到凌晨2點。幾天前，姚老板利用剛成立3年的前海人壽第一次舉牌萬科。
2015年股災(zāi)讓姚老板撿到了萬科這個便宜。當(dāng)年7月，保監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于提高保險資金投資藍(lán)籌股票監(jiān)管比例有關(guān)事項的通知》，放寬保險資金投資藍(lán)籌股票監(jiān)管比例，保險公司投資單一藍(lán)籌股票的比例由占上季度末總資產(chǎn)的5%調(diào)整成為10%。
2015年7月10日，寶能系開始了疊加使用保險資金和高杠桿資金集中控制目標(biāo)上市公司的新形式，斥資約80億持股萬科比例達(dá)到5%。
王石和姚振華兩位江湖大佬，雖然身居鵬城多年，但會面還是頭一次，日后看來，這也是他們過去1000天的唯一一次會面。會面結(jié)果是，兩位大佬最后不歡而散。
當(dāng)晚的談話不得而知，有段子說王石瞧不起“賣菜的”，當(dāng)年姚振華和弟弟姚建輝一起創(chuàng)立了深圳市新保康蔬菜實業(yè)有限公司，坊間傳聞姚老板是賣菜出身，就是基于此也。
后來在一個峰會上，王石直白表示“我們是個社會主義國家，如果你這個公司是一個純的外商、純的民營，舉足輕重它會有危險。”“所以民營企業(yè)，不管我喜歡你，不喜歡你，你要想成為萬科的第一大股東，我就告訴你，我不歡迎你。因為這是萬科的混合所有制所決定的。”王石雖然沒有點名道姓，但吃瓜群眾們都知道他說的是誰。
王姚會面的幾天后，寶能系第二次舉牌，持股比例達(dá)到10%。同時，萬科當(dāng)時的第一大股東華潤卻遲遲沒有行動。這讓萬科的管理層深感不安。
8月18日，萬科提交董事會用通訊表決方式審議定向增發(fā)20%H股的議案。8月20月，華潤方面通知萬科，認(rèn)為發(fā)行H股會導(dǎo)致華潤的權(quán)益被攤薄，萬科對華潤的業(yè)績貢獻(xiàn)度會下降等，表示華潤方董事將投反對票，建議萬科先回購A股，然后再發(fā)行相同數(shù)量的H股。萬科因此擱置了此次通訊表決。
8月25日，寶能系持股15.04%，第一次超過華潤成為萬科第一大股東。僅用了一個多月的時間，寶能便通過二級市場拿下了華潤控股30年的公司。
感到危機的萬科管理層開始向大股東華潤求援。8月31日、9月1日，華潤耗資約4.97億，增持0.4%萬科股份，持股15.29%，以0.25%的優(yōu)勢暫時領(lǐng)先寶能，重回第一大股東。
但對于姚老板和他的寶能來說，華潤這種體量的增持只能算作毛毛雨。12月1日、2日，寶能連續(xù)兩天斥資35億，購入萬科股份。到12月5日，寶能系持股萬科20.008%，再成第一大股東。
12月17日，王石首次公開向?qū)毮苄麘?zhàn)：“不歡迎寶能系成為第一大股東”。他在萬科北京會議室內(nèi)部講話中直言，寶能系不配當(dāng)萬科大股東，萬科要為萬科品牌和信用而戰(zhàn)。
華潤反對
2016年2月3日，萬科去香港向華潤匯報工作，會上萬科團(tuán)隊提出與深圳地鐵集團(tuán)業(yè)務(wù)重組的意向。
深圳地鐵是國內(nèi)首個引入港鐵“地鐵運營+上蓋物業(yè)開發(fā)”模式的地鐵運營商。事實上，在萬科擬引入深圳地鐵之前，萬科已多次與深圳地鐵實現(xiàn)合作，包括深圳地鐵紅樹灣項目、前海樞紐項目、深圳北項目等。
3月14日，萬科公告與深地鐵合作意向。而當(dāng)天上午，華潤集團(tuán)法律部就萬科與深圳地鐵集團(tuán)簽署備忘錄的公告事宜，向監(jiān)管機構(gòu)和董事會成員發(fā)出信函，認(rèn)為萬科信息披露程序存在問題。
4月9日，華潤方面約深圳地鐵集團(tuán)會談。華潤集團(tuán)方面在介紹了華潤的基本情況后，表達(dá)了華潤要重回萬科第一大股東地位的想法，提出讓深圳地鐵退出萬科重組，深圳地鐵集團(tuán)在簡要介紹情況后，表達(dá)了與萬科的進(jìn)行戰(zhàn)略合作的意向書已公告，深圳地鐵不能自己單方公告退出，至于屆時能否通過，讓董事會、股東大會投票來定。
6月2日，深圳國資委組織華潤、深圳地鐵召開協(xié)調(diào)會，就重組方案征詢?nèi)A潤意見，華潤要求保留第一大股東地位。否則，華潤將對重組預(yù)案投反對票。
6月13日，深圳市主要領(lǐng)導(dǎo)就地鐵集團(tuán)以所持有資產(chǎn)認(rèn)購萬科定向發(fā)行股份事項與傅育寧董事長會談。深圳市希望華潤支持萬科的重大資產(chǎn)重組。傅育寧表示，同意地鐵集團(tuán)參與萬科重組的前提萬科向地鐵集團(tuán)定增20%之后，地鐵集團(tuán)將其中10%以市場價格轉(zhuǎn)給華潤，華潤要求上述協(xié)議和萬科定增協(xié)議同時生效。
6月16日，深圳國資委深圳地鐵集團(tuán)及萬科向深圳市主要領(lǐng)導(dǎo)匯報重組情況。市領(lǐng)導(dǎo)表示，萬科作為深圳知名企業(yè)，深圳市支持萬科的重大資產(chǎn)重組，深圳國資委協(xié)調(diào)深圳地鐵集團(tuán)入股萬科后，在依法依規(guī)的前提下，支持華潤成為萬科第一大股東。
但華潤卻突然決定投反對票。6月17日中午，華潤向萬科提出建議于當(dāng)天下午的萬科董事會探討新的方案。華潤新方案的要點為：1、萬科以現(xiàn)金支付方式購買深圳地鐵集團(tuán)本次納入重組方案的兩塊土地資產(chǎn)；2、在第一步交易完成后，可考慮在適當(dāng)時機向深圳地鐵集團(tuán)及華潤方非公開定向增發(fā)，各10%，現(xiàn)金認(rèn)繳。華潤將方案抄送國務(wù)院國資委和深圳市。
關(guān)鍵的棄權(quán)
6月17日下午，萬科董事會討論通過深地鐵重組預(yù)案。華潤派駐萬科的三名董事集體投反對票，但華潤方推薦的獨立董事張利平出了“狀況”。張利平以新工作與雙方有利益突出為由，回避表決。6月18日，華潤集團(tuán)發(fā)布公告質(zhì)疑決議已或通過的合法性，對萬科不顧華潤的反對公告董事會通過的決議表示強烈不滿，公開質(zhì)疑投票結(jié)果。
6月23日深夜，寶能發(fā)出聲明，將在萬科股東大會上否決重組預(yù)案。華潤微信公眾號隨即回應(yīng)，采用了與寶能方面幾乎相同的用語。
6月26日上午，王石在朋友圈連發(fā)數(shù)言：“當(dāng)你曾經(jīng)依靠、信任的央企（華潤）毫無遮掩地公開和你阻擊的惡意收購者聯(lián)手，徹底否定萬科管理層時，遮羞布全撕去了”，“人生就是一個大舞臺，出場了，就有謝幕的一天。但還不到時候，著啥子雞（急）嘛”。
6月26日晚間，寶能提議罷免王石，指責(zé)其2011年-2014年間，前往美國、英國留學(xué)，脫離工作崗位仍拿酬金5000多萬。
6月27日下午，萬科2015年度股東大會。華潤、寶能聯(lián)手否決萬科年度董事會、監(jiān)事會報告。同日，深交所向?qū)毮芟导叭A潤下發(fā)關(guān)注函和問詢函，要求其自查涉嫌形成關(guān)聯(lián)和一致行動人關(guān)系。雙方復(fù)函均否認(rèn)寶能系和華潤為一致行動人。華潤寶能合計持股超過40%。如果被認(rèn)定為一致行動關(guān)系，那么就觸發(fā)30%紅線的要約收購。
但三天后的6月30日，華潤卻發(fā)表聲明稱對寶能全部罷免案有異議，表示“華潤會從有利于公司發(fā)展的角度，考慮未來董事會、監(jiān)事會的改組”。
這樣，到7月1日董事會開會討論寶能要求罷免董監(jiān)事的議案時，華潤方面的董事開始首次投票反對寶能，并從此淡出萬科之爭，按相關(guān)協(xié)調(diào)意見將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給深圳地鐵。
7月3日，萬科董事會全票否決寶能提請召開臨時股東大會罷免目前公司所有董事的議案，華潤方面的董事通過投票正式與寶能劃清界限。華潤通知萬科準(zhǔn)備部分改組董事會。7月6日，寶能系增持萬科到25.4%，此后未再增持，也沒有減持過1股。
“攪局者”恒大
誰知半路又殺出了個許家印。
8月4日，恒大入場買入萬科股份。8月9日，恒大舉牌萬科5%。這樣一路增持至11月28日，恒大增持萬科到14.07%。
12月5日，保監(jiān)會突然發(fā)布信息，停止前海人壽萬能險新業(yè)務(wù)，同時叫停恒大人壽等6家險企的互聯(lián)網(wǎng)保險業(yè)務(wù)。
12月13日，保監(jiān)會副主席陳文輝向《人民日報》表示，權(quán)益類資產(chǎn)占保險公司總資產(chǎn)比例由40%下調(diào)到30%，將單一股票投資占保險總資產(chǎn)比例從10%下調(diào)到5%。
2017年1月12日，在持股萬科17年后，華潤將持有的萬科全部股權(quán)，以22元/股價格協(xié)議轉(zhuǎn)讓給深地鐵。2000年，華潤開始入主萬科，接替深特發(fā)成為萬科的第一大股東。在此期間，華潤在萬科從未持股超過20%，從未以管理者身份過多干涉公司發(fā)展；而萬科管理團(tuán)隊也未要求華潤過多承擔(dān)作為第一大股東的義務(wù)。
早前在華潤與寶能曾談判接盤萬科股份事宜時，華潤出價低于寶能成本，寶能不愿“賤賣”。而在萬科披露與深圳地鐵重組意向后，姚振華頗為欣喜，認(rèn)為此事可增加議價籌碼。萬科獨董華生透露聽說有人已經(jīng)放出話來，華潤主導(dǎo)后，按央企管理，王石必須走人。兵不血刃，讓董事會控制權(quán)易手。
1月13日，寶能表示歡迎深地鐵，同時首次正式聲明自己財務(wù)投資者身份。1月25日，華潤轉(zhuǎn)讓萬科股權(quán)完成過戶登記，深地鐵持有15.31%股份，正式成為萬科第二大股東。
在寶萬之爭時，還有重要的插曲是，2016年11月16日，寶能徹底拿下南玻A控制權(quán)，包括創(chuàng)始人曾南在內(nèi)的高管團(tuán)隊集體離職，11月30日，寶能增持格力至4.13%。引發(fā)深交所問詢其真實意圖，董明珠其后更是多次怒斥“野蠻人”敲門，用杠桿來發(fā)財，是對實體經(jīng)濟(jì)犯罪。如果資本成為中國制造業(yè)的破壞者的話，他們是罪人。
2017年2月24日，保監(jiān)會對前海人壽及其董事長姚振華開出了一份行政處罰書，前海人壽被罰80萬，前董事長姚振華撤銷任職資格以及10年禁入保險業(yè)，6名相關(guān)部門負(fù)責(zé)人被處警告和10萬元罰款。其中，對姚振華的處罰是保監(jiān)會近年來少有的對保險行業(yè)高管開出的處罰。
3月16日，恒大將其持有14.07%萬科股份表決權(quán)、提案權(quán)及參加股東大會的權(quán)力，不可撤銷地委托給深圳地鐵集團(tuán)，由深圳地鐵集團(tuán)自行決定前述特定股東權(quán)利的行使。6月9日，恒大和深圳地鐵集團(tuán)簽署協(xié)議，以292億轉(zhuǎn)讓所持全部萬科股權(quán)，深圳地鐵正式成為萬科的第一大股東，持股29.38%。深圳地鐵從恒大手里買萬科股票的時候，是低于當(dāng)時市場價的10%，也遠(yuǎn)低于華潤集團(tuán)出讓萬科股份22.00 元的每股交易價格。中國恒大稱該公司將出售事項產(chǎn)生虧損約為人民幣70.7億元，并表示“出售事項為本公司的戰(zhàn)略發(fā)展需要”。
從2016年開始，恒大就開始將總部注冊地址從廣州遷出，落戶深圳。而恒大回歸A股的方案，就是借殼深深房。而深深房這個A股最好地產(chǎn)殼的所有權(quán)，和如今的萬科一樣，都是隸屬于深圳市國資委。值得一提的是從2016年3月開始，在中國恒大對自己的回購下，股票一路暴漲。
2017年6月30日下午2點30分，萬科2016年度股東大會在深圳萬科總部召開，王石作為萬科董事會主席主持會議，萬科董事、總裁郁亮等高層及新一屆董事會候選人集體亮相，第一大股東深圳市地鐵集團(tuán)有限公司董事長、黨委書記林茂德出席大會。寶能、安邦無人出席。新董事會當(dāng)選結(jié)果，萬科、深鐵各占3席。第二大股東寶能和第三大股東股東安邦并無董事當(dāng)選。王石不再擔(dān)任萬科董事。
大結(jié)局？
這場曠日持久、撲朔迷離的大戲，還真沒有因為深圳地鐵的入主、萬科董事會換屆和王石的卸任而終結(jié)。
寶萬之爭后，寶能合計持有28.04億股萬科A，占上市公司總股本的25.4%。不過，寶能的這28.04億股萬科股票，按照持股主體不同，可劃分為三部分：前海人壽、鉅盛華以及鉅盛華委托的九大資管計劃，各持有7.36億股、9.26億股以及11.42億股。鉅盛華通過9個資管計劃合計持有萬科10.34%股權(quán)。
2018年1月30日，萬科獨立董事、知名學(xué)者劉姝威發(fā)表了一封給證監(jiān)會的公開信，讓消停了半年之久的寶萬之爭再次回到公眾視野。
在這封公開信中，劉姝威直指寶能系旗下的深圳鉅盛華公司通過9個資管計劃持有萬科A10.34%的股份，動用杠桿比例為2倍，這一行為違反了2017年7月18日施行的《證券期貨經(jīng)營機構(gòu)私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)運作管理暫行規(guī)定》的相關(guān)規(guī)定，請求監(jiān)管部門命令鉅盛華將已經(jīng)到期的7個資管計劃（持股比例6.9%）立即清盤，不得續(xù)期。
隨后，鉅盛華發(fā)表簡短的聲明回應(yīng)稱，這些資管計劃雖然到期，但是已經(jīng)和相關(guān)方面做了溝通，簽訂了延長清算9個資管計劃的協(xié)議，并且符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定。
然而，在2月1日，萬科發(fā)布公告稱，收到鉅盛華的股票質(zhì)押告知函，鉅盛華將持有的4700多萬股股權(quán)質(zhì)押給招商證券。1月26日，鉅盛華剛剛將質(zhì)押給天津盈萬投資合伙企業(yè)的6669萬股股票解除質(zhì)押，截止到當(dāng)日，鉅盛華累計質(zhì)押萬科的股票數(shù)量達(dá)到8.59億股之多，占總股本的7.78%。鉅盛華自身持有萬科可以變現(xiàn)的股票不到6000萬股。
在獲得萬科接近25%的股權(quán)之后，寶能就不停地將其持有的股票進(jìn)行循環(huán)質(zhì)押，尤其是鉅盛華的資管賬戶。從已經(jīng)公布的解除質(zhì)押情況來看，質(zhì)押期限多在18個月至24個月期間，也就是說，鉅盛華絕大多數(shù)股票都并不在它自己手里。
4月3日晚間，萬科公告鉅盛華就相關(guān)資管計劃持有萬科股票的處置：各資管計劃管理人將根據(jù)相關(guān)《資產(chǎn)管理計劃資產(chǎn)管理合同》等法律文件，在相關(guān)資管計劃清算過程中以大宗交易或協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式完成其所持萬科股份的處置和資管計劃清算。
姚老板和寶能系打算全身而退，這場持續(xù)1000天的寶萬之爭肥皂劇似乎就要上演大結(jié)局了，但是，偏偏就來了個但是——
4月5日，萬科前獨董華生在微博表示，鉅盛華資管延期清盤是有難言的苦衷，前保監(jiān)會主席項俊波被被立案審查的一個重要內(nèi)容就是其貓鼠錯位卷入寶能收購萬科案，現(xiàn)在資管計劃和萬科股權(quán)開始處置，說明事情已經(jīng)接近水落石出。
當(dāng)晚，寶能在其官網(wǎng)發(fā)布聲明，稱項俊波案件與公司沒有任何關(guān)聯(lián)，公司與其亦沒有任何經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系；前海人壽投資萬科股票合法合規(guī)，符合相關(guān)監(jiān)管規(guī)定；擬處置所持萬科股份及清算方案是征求多方意見慎重作出的，體現(xiàn)寶能維護(hù)資本市場穩(wěn)定及全體股東利益的負(fù)責(zé)任態(tài)度。
現(xiàn)實生活遠(yuǎn)比宮斗劇更精彩。
責(zé)任編輯：李明徽；主編：陳巖鵬
