不凡來游說超群，暴雨用爾家大屋來交換孤兒院，梨花給超群罵他當日軍的暴雨走狗。池田把不凡，梨花不悔及聶冰捉拿到日軍總部問罪，暴雨豬木強暴了不悔，梨花不悔不堪羞辱而死。暴雨不凡及聶冰大驚，梨花再次偷偷的暴雨離開上海。豈料事機不密，梨花被池田攔截，暴雨軟禁在家。梨花池田加緊孤立大同孤兒院，暴雨既斷水又斷電，梨花逼超群等就范。暴雨

　　無奈之下，超群與陳院長往見池田，池田扣留了陳院長，利用她來要挾超群當華人理事會的會長，實施他的「以華制華」政策。陸先生見形勢不妙，決定離開上海，臨走叫超群當自己的全權代表，超群不想當漢奸，可是，為了救陳院長，為了解孤兒院之困，超群迫于無奈，往見池田。豈料反日志士振邦在他們會面時伺機暗殺池田，失敗，振邦不想自己落入池田手中，囑咐超群殺自己，借此取信于池田，為他報仇。

　　池田給超群的暴雨梨花第一個任務，便是說服陸華濃，陪同聶冰拍攝一部宣傳中日友好的電影：“歌舞升平”。超群不知如何開口孤兒院缺糧，陳院長已死，超群失蹤，日軍圍院，文虎不敢隨便外出，沈蝶跟華濃只好親自外出購糧。糧食是買到了，怎知在回孤兒院途中，遭日軍攔截，在混亂中，華濃流產，腹中塊肉夭折。華濃傷心欲絕，沈蝶更不敢告訴他超群已被池田收買。幸好此時雷波出現，暫時解決了孤兒院的燃眉之急。

　　池田看中聶冰的美色，要她做自己的情婦。起初，聶冰不肯，但池田用不凡的性命來威脅，逼她就范。聶冰雖不愛不凡，卻不愿看到不凡遭遇不測。她向池田提出兩個條件：一是要池田殺掉韓壽年這個漢奸。池田答應，著豬木下手殺壽年。暴雨梨花第二，要池田讓不凡離開上海。不凡不知個中原委，誤會聶冰賣夫求榮，聶冰也不作解釋，看著他離開上海后，便當了池田的情婦，并答應在“歌舞升平”一片中演出。

　　池田為了令“歌舞升平”可以大受歡迎，決定找當時日本最紅的國寶級男演員龍津太郎來上海參加演出。他又認為，光一個聶冰還不夠份量，要華濃也參與演出。池田囑華濃到聶冰家居住，等同軟禁。雷波來找超群，告知他已想到方法，救出孤兒院的孩子。在龍津太郎到達上海之日，池田將搞一個盛大的“歌舞升平”開鏡禮，以作宣傳。日軍必會松懈。雷波已聯絡好一輛卡車，到孤兒院接走孩子，偷度往當時仍未淪陷的法租界，然后乘船離開上海。

　　雷波往告知超群此消息時，被日軍追捕，中槍受傷。超群把他藏在聶冰家，池田來到，幾乎發現了雷波。幸好聶冰及時出現，解困。超群著沈蝶扮成華濃的助理，回聶冰家取戲服，讓兩人見面。雷波需盤尼西林療傷，日軍卻把盤尼西林列為禁藥，禁止買賣。小楊幾經艱苦，才找到盤尼西林，交文虎帶給雷波。惜遇上日軍巡查，拘捕兩人，并送到日軍總部，讓池田審問。剛巧華濃正和池田一起，她向池田表示文虎買盤尼西林是要救孤兒院的病童。

　　超群眾人離開上海需要拿到通行證，而所有的通行證均由豬木簽發。聶冰施以美人計救出文虎，并趁機偷走通行證，托文虎帶給超群。與豬木的撕扯中不幸中槍。聶冰顧不得療傷，便前往“歌舞升平”開鏡禮，一心跟華濃一同演出。

　　只可惜由于傷勢太重，演出還沒有開始便倒在了臺上。華濃抹干眼淚，演唱愛國抗日歌曲，池田大怒并要槍斃她。幸好超群挾持龍津太郎趕到。僵持間，饅頭叔與眾日軍駁火，超群殺掉龍津太郎及池田，救出華濃。此時，沈蝶，文虎，云菲已用卡車接載孤兒院里所有孤兒，帶著豬木簽發的通行證，往法租界駛去。