徐肇輝司令任命從延安回來的戰(zhàn)地王成為獅子營的政委。趙六很高興與王成的獅吼合作。翌日，戰(zhàn)地獅子營開拔，獅吼趕赴杏花嶺。戰(zhàn)地途經(jīng)白家堡的獅吼時候，趙六說服王成讓其單獨行動，戰(zhàn)地領(lǐng)一部分兵力端了了白家堡，獅吼即為了白家大量的戰(zhàn)地糧食，也為了奪回小師妹九歲紅。獅吼回到桃樹溝，戰(zhàn)地鄉(xiāng)親們放炮歡迎八路軍的獅吼到來，王成和曲梅見著獅子黑領(lǐng)著九歲紅，戰(zhàn)地大家各有各的獅吼心思。王成生氣獅子黑的戰(zhàn)地私心，至全營安危與不顧;曲梅看見九歲紅也心中有些不安。白家父子通知松尾，趙六帶著獅子營回來的消息，但松尾不相信八路軍主力會調(diào)到杏花嶺。閻五提議先去摸摸底。閻五帶著偽裝的狗仔隊來到杏花嶺，正巧被河邊聊天的曲梅王成看到。心急如焚的王成立刻趕回大佛寺獅子營營部，通知趙六。趙六一點也不急，早有想法。閻五在村口聽到八路軍才有一個連的兵力，立刻回去領(lǐng)著全副武裝的皇協(xié)軍，準備一舉拿下趙六，得個頭功。誰知這是趙六早就設(shè)下的圈套，在重重包圍下，只閻五一人僥幸逃脫，皇協(xié)隊全軍覆滅。主力日軍出動，正面進攻杏花嶺。趙六早早帶兵埋伏在路上，等松尾來。兩軍剛一交戰(zhàn)，趙六帶著誘敵的一連撤退，日軍進入趙六的包圍圈。

　　日軍陷入八路軍的包圍，膽小的松尾立刻下令撤退，八路軍獲勝。大勝之后，八路軍趁勢立刻組織秋收，使日軍沒有得到一粒糧食。松尾很生氣這樣的結(jié)果，閻五提議將鄉(xiāng)親們抓來，逼八路軍交出糧食。閻五率皇協(xié)隊出動，抓走桃樹溝的女人。獅子營接到分區(qū)電報，首長命令他立即返回總部，說有重要任務交給他。李書新對趙六說鄉(xiāng)親們被鬼子抓去了，獅子黑趙六讓政委王成率領(lǐng)一連二連返回總部，自己決定留下來救出被鬼子抓去的婦女們。總部交給騎獅子一個艱巨的任務，原來延安有一批干部要去冀中抗日根據(jù)地工作，途經(jīng)幾處日軍攻占區(qū)，其中就要穿過關(guān)縣，總部首長給政委王成下了死命令，因為這批干部里有中央首長。

　　為救出被抓婦女和掩護延安干部過境，獅子黑趙六使出渾身解數(shù)，裝扮成日軍，兩進敵營房，成功地將被抓婦女救出。其后他將追擊日軍吸引開，讓前來增援的松尾部和追擊日軍交上火，自己趁機撤退。當松尾發(fā)現(xiàn)自己正和三岔堡日軍交戰(zhàn)時，趙六等人早就安全撤離了。閻五的狗仔隊在之前的戰(zhàn)斗中幾乎全軍覆滅，成了光桿將軍，正一籌莫展之際，遇上了關(guān)縣有名的流氓頭，皮二。皮二請求加入皇協(xié)隊，閻五抱著互相利用的態(tài)度樂呵呵的表示歡迎。夜里，閻五喝的大醉，被皮二扶回家。

　　閻五和桃子爭吵，無意中將桃子推倒在地。桃子捂著自己的肚子一動也不動，血慢慢的染紅了褲子。等到醫(yī)生趕到，果不其然，孩子流產(chǎn)了。閻五十分痛苦，但似乎也沒有別的方法了。皮二剛到日軍司令部見到松尾就提議率皇協(xié)軍便裝潛入武工隊后方，制造混亂，讓武工隊敗壞武工隊名聲，松尾很滿意閻五帶來的皮二。是夜，皮二來到桃樹溝的一戶人家，進屋就殺害了一家老小，強奸了他家小媳婦。茍活下來的老婆子第二天來到大佛寺獅子營營部，痛哭抱怨，獅子黑集合武工隊戰(zhàn)士們，并沒有發(fā)現(xiàn)禍害老婆子一家的人。老百姓懷疑獅子營將人藏起來了，讓獅子營交出人。幸虧張家的老頭認識皮二，接露這是皮二這個混混制造的騙局。桃子不滿閻五繼續(xù)這樣為非作歹，決定離開閻五家，回桃樹溝投靠師哥趙六。閻五命令皮二帶人遠遠的綴著。九歲紅見到桃子出現(xiàn)在自己家門口，既驚訝又寬慰，她原諒了桃子之前的過錯，贊同她離開閻五。正當她們聊得開心的時候，皮二潛進來，打暈桃子，搶走九歲紅，殺害了九歲紅父母。桃子醒來，獅子黑已經(jīng)趕到，民眾議論是桃子出賣了九歲紅，害她一家被殺。桃子忍受不了這些誤解，找閻五希望他憑著師兄妹的情意，放杏兒一把。閻五已經(jīng)徹頭徹尾的變成一個出賣國家，沒有良心的人，他就指望杏兒這個砝碼要趙六的命。九歲紅的羊水破了，情急之下閻五叫來百草堂的妙手李幫九歲紅生產(chǎn)。