成都府，新國劉備與諸葛亮議起此事。演義諸葛亮說，新國他哪里是演義要來比武呀，他是新國不服主公將馬超列為五虎上將呀。諸葛亮即復信。演義令關平帶回。新國

　　荊州城，演義關羽拆信開視。新國響起諸葛亮畫外音，演義大意是新國：亮聞將軍欲與孟起分爭高下。以亮度之：孟起雖雄烈過人，演義亦乃黥布、新國彭越之徒耳;當與翼德并驅爭先，演義猶未及美髯公之絕倫超群也。新國今公受任守荊州，不為不重;倘一入川，若荊州有失。罪莫大焉。惟冀明照。

　　關羽看完，撫著長髯笑道：嗯，還是軍師知我……關羽令人把此信抄上幾十份，遍贈荊州的文武，讓他們看看軍師是如何夸贊“五虎將之首的!”

　　東吳。劉備攻取西川后，孫權又惦起荊州歸屬，他親自前往魯府問計于魯肅。此時的魯肅已重病纏身，奄奄一息。出乎孫權意料，一向主張孫劉聯盟的魯肅竟然建議派人向劉備討還荊州。孫權不解其意，魯肅解釋說：對東吳來說，聯劉只是手段，根本目仍是拖住劉備抗曹。只要讓曹劉兩家在爭斗中不斷削弱，東吳才可能日益壯大。劉備太弱對我們不利，但讓他得西川后越來越強大，于我們也不利，所以必須催逼劉備歸還荊州!只要劉備擔心失去荊州，就不得不往東謀漢中。而曹操也想謀取漢中，這一來，他們雙方早晚兵戈相見!總之，要不要得到荊州是一回事，但索要荊州是另一回事……孫權欽佩不已，即派諸葛亮之兄諸葛謹親往成都，向劉備討還荊州。

　　諸葛瑾到來后，張飛知道諸葛亮難言，他故做驕橫當著諸葛亮的面斥罵諸葛謹：孫權既以妹嫁我兄長，卻乘我兄長不在荊州，竟將夫人騙去，情理難容!我們不記這仇也就罷了，你們還有臉來索荊州?!

　　劉備卻斥張飛無禮，他明白長久不還荊州可能導致孫劉聯盟崩壞，因此客客氣氣請諸葛謹回去復命，正言表示：自己剛拿下西川，立足未穩，一時還需要荊州的兵馬錢糧支應，所以只能先還長沙、零陵、桂陽三郡，等取了漢中，定把荊州都還給東吳。

　　諸葛瑾雖然沒要下整個荊州卻要回半個，因此也可復命了。

　　荊州城中，關羽接到劉備歸還長沙等三郡公文后，十分不悅。說，“荊州每一寸土地都是我將士拼著性命取來的，怎么拱手讓人?這定是諸葛亮逼哥哥所致!”于是他敷衍使者，說自己會遵命行事，暗中卻調集水軍，列陣江岸，防止東吳襲取三郡。……義子關平勸阻不可。關羽卻說， “將在外君命有所不受。”

　　翌日，副都督呂蒙親自來到關羽衙，領取三郡。不料關羽傲慢地問“呂蒙是何人哪?”呂蒙報上姓名職稱。關羽譏笑：原來你就是“吳下阿蒙”?聽起來象是吳門一犬嘛，哈哈哈……隨行侍衛大怒，正要發作，卻被呂蒙按住。呂蒙強忍屈辱，說“不錯，我就是吳下阿蒙，拜見五虎上將之首!”關羽問他來此何事?呂蒙壓抑著滿腔怒火，客氣地表示，請關羽奉命割交三郡。關羽冷笑令讓呂蒙回去，讓魯肅來面談。因為呂蒙副都督之位在關羽看來還是太低了，不配和自己商談。呂蒙說：大都督病重，已經不能移駕了。關羽說，那我們各退一步，到陸口相會吧。

　　回東吳的路上，侍衛大罵關羽。呂蒙笑說，“一個將死之人你罵他做甚?”侍衛不解，說關羽面色紅潤，沒有將死之象啊?呂蒙狠狠地說：關羽名揚四海，但他不知道“名”也是殺人利器!盛名之下，其實難副。他已經到忘乎所以、睥睨一切的地步，也就是離死期不遠了!

　　呂蒙帶回的消息讓孫權震怒，關羽也太狂傲了!呂蒙憤然道：他們取益州后，已經視天下如無物。孫權沉思再三，終于起了奪取荊州的心思。呂蒙看出主公之意，大喜!陸口相會就是機會……

　　但是，魯肅仍以大局為重，決定抱病前去陸口與關羽相會。他仍想不傷和氣地取回半個荊州。臨行前。呂蒙與甘寧等將密謀伏兵，準備在關羽和魯肅相會時擒下關羽，逼還荊州。他聲稱，這是主公暗示的密令!

　　荊州城下，關羽正準備上路，關平來報，東吳呂蒙、甘寧兩軍都已經移師陸口，他請求關羽不要前往陸口。但關羽輕蔑地說：那我不是失約了嗎?關云長豈是無信之人?昔日我在曹軍萬刃叢中、矢石交攻之際也能匹馬縱橫，如入無人之境!何懼東吳鼠輩?……關羽決定只帶周倉一人過江，也好讓東吳膽寒。

　　關平諫道：伯父把這么重一副擔子之寄托父親，父親怎能以萬金之軀，親蹈虎狼之穴?關羽得意道：只身前去更能展示天威!更能讓他們感到羞辱!

　　守候江邊的東吳諸將聽說竟然關羽單刀赴會，都大為驚駭。呂蒙憤道：先前，關羽視我如犬。現在，他又視東吳如無物!……此話激東吳諸將對關羽強烈的仇恨!

　　陸中帳中，關羽與魯肅相會。魯肅提出歸還長沙三郡之事，關羽先是回避，繼而與魯肅爭辯，就是不肯歸還……其間，周倉在階下舉刀聲援關羽。突然，帳后發出一陣兵器撞擊之聲。關羽變色而起，向帳后瞥了一眼，大步上前奪過周倉所捧大刀，巍然立于庭中，大喝：如有客，都請出來!

　　剎時間，東吳諸將都劍待戰。魯肅意識到有人背著他布下了伏兵，他強支病體起身來，倒一杯酒走到關羽面前說：云長，該我敬你一杯了!……接著小聲對關羽說道，“有人背著我設伏，你速速牽著我離去。有我為質，諸將不敢貿然行事!”關羽右手提刀，左手挽住魯肅，佯醉道：今兒真是痛飲美酒，荊州的事兒改日再談吧……關羽說著拽著魯肅往外走去。東吳諸將見關羽手提大刀，親拉魯肅，都投鼠忌器，不敢妄動。

　　關羽到船邊才放開魯肅，跳上船首，拱手問魯肅道謝，并問他為何要救自己?魯肅說：我不是救你，是救孫劉聯盟!關羽明言，我不會歸還三郡!魯肅長嘆，說那我也會救你，如果你今天人頭落地，就算東吳能取回荊州，最終也會敗于曹操……

　　關羽感動，說自從周瑜亡故，我一直以為江東再無英雄，今天才知道我錯了，你魯肅是天地間大英雄!

　　關羽離去，身體虛弱的魯肅昏倒在地上。賈華長嘆，費了半天勁居然又讓關羽逃跑，東吳什么也沒有得到。呂蒙說：不，我們得到了想要的東西!賈華回頭一看，東吳諸將眼中都噴吐著仇恨的火焰。現在關羽成了所有東吳將軍的死敵!

　　魯肅進入彌留之際，他在病榻上聽呂蒙稟報：曹操已趁劉備在西川立足未穩，親率精銳襲取了漢中，張魯已經向曹操降的消息……魯肅大為高興，贊嘆曹操是用兵如神。接下來，曹操和劉備之間只需要一點火星兒迸出，就會引燃世上最猛烈的戰事，東吳就可以無憂了。

　　呂蒙向魯肅請示東吳今后的國策。魯肅說，只要劉弱曹強，我們就要聯劉抗曹。但是有一天，劉強曹弱了，我們就得聯曹抗劉!只有這樣東吳才永遠是勝者。如果FAN其道而行之，東吳必亡。魯肅還說，“這不光是我之意，也是陸遜的見識，此人年輕不凡!”……

　　臨終前的魯肅雖支撐著，提筆寫下遺書，向孫權鄭重推薦呂蒙為大都督，陸遜為副都督。但他沒能寫完，氣已絕，人已逝……帳外，東吳諸將一片悲聲!

　　呂蒙接掌東吳將印后來到周瑜的墓前，誓道：大都督，我終于掌握兵權了，我一定完成你的遺愿，讓荊州回歸東吳。令諸葛亮命喪黃泉，為你報仇雪恨!……

　　關羽單刀赴會拒還三郡的事傳到了曹操耳中，特別是魯肅一死，東吳少了“孫劉聯盟”主持者，這更令曹操大喜。但是，他也覺得自己老之將至，時光無多。于是，他決定趁劉備與諸葛亮遠在蜀中，可發兵攻關羽，奪占荊州。

　　程昱說關羽是虎將，在荊州經營有年，劉備又可以隨時從蜀中增援，此仗不好打。曹操三思后，決定派兵自漢中叩葭萌關，把劉備的主力拴在北邊，然后調精銳南下樊城，相機攻關羽。

　　程昱再建議：主公取漢中后，已開創萬世不移的豐功傳業，應當改朝建元。曹操搖頭說：不可不可，時機不到!程昱再建議：那么主公也應該先試行一步――進魏公之位，加九錫，以彰功德!曹操雖喜，仍擔心擁戴漢帝的群臣不贊同。程昱正聲：丞相之勛，足以開天地自立。那些到現在還不明時務的臣黨，早該從朝堂上驅逐出去了!

　　三月三日，曹植備馬，正要去漳水邊尋會甄夫人。丁儀突然傳曹操命：召眾臣議事，諸公子全部列席。曹植只好趕往宮中。

　　宮中，程昱安排的眾臣大贊曹操功德，齊勸“進魏公之位，加九錫以彰功德。”眾臣一片勸進之聲。唯有首席謀臣荀彧出班勸止說，主公所率是義軍，其志是匡扶漢室，開創大漢盛世。你們不可陷主公于不義!

　　曹操聞言，勃然變色，他痛苦地感到，自己最為欣賞，立功最多的荀彧，已成障礙了……程昱辯道：豈可以一人而阻眾望?!于是群臣一起下跪，向獻帝上奏，請尊曹操為魏公，加九錫。獻帝連連顫聲：準!準!

　　荀彧無奈嘆息：我不想今日見此事!……退班而去。

　　曹操含笑看荀彧背影，深思無言。

　　因為朝爭論耽誤了時間，曹植匆匆出宮門來，跳上了馬車，令丁儀驅車去漳水邊。丁儀說，繞到東門至少要半個時辰。曹植說，那就穿過白馬門前去。

　　白馬門前。門吏阻止曹植說：朝廷的規矩，白馬門不能過馬車。情急之下，曹植下令沖過白馬門。

　　曹植的馬車剛要馳出白馬門，迎頭撞上了荀彧。荀彧以身相阻。曹植說有急事，請荀彧閃開。荀彧正聲：朝廷規矩就是天下大事，還有比這更大的嗎?! 曹植一再懇求，荀彧說，莫非父親不守規矩，兒子也不守規矩么?你要想駕車出白馬門，就從我身上碾過去吧!

　　曹植大怒，下令沖出白馬門，荀彧竟被撞FAN倒地!

　　曹植剛剛出門，曹操出現了。得知事情經過后，怒斥曹植，然后下令將門吏處死!荀彧說，壞規矩的是公子，宰相為何要處死門吏?曹操說門吏不開門，公子能壞規矩嗎?這就是我的規矩!荀彧說，丞相說得對，今天朝堂上為丞相打開魏公大門的百官，都該像這個門吏一樣處死!曹操震怒說：荀彧!謀臣中你跟我最久，真沒想到現在站出來說這話的竟是你。來人哪!荀彧驚問：丞相要殺我嗎?曹操說：先生有大功，曹孟德恩義分明，魏公恩義更是分明，從來不殺功臣!……曹操竟然下令把白馬門徹底拆除，然后對荀彧冷笑說：你看，朝廷還在，可沒這道規矩了!今后誰還能說我壞規矩?荀彧氣得渾身發抖，說：明白了，主公就是朝廷啊!曹操嘆息：多謝先生明白了。您這么聰明的人，怎么才明白啊!荀彧急怒攻心，終于暈倒。

　　聞聲而出的百官竟無人敢扶，只有侍中少府耿紀從人群中走出，兀自扶荀彧而去。荀彧悲憤地說，多謝，漢臣還沒有死絕呀。可是你這么做，只怕惹禍上身。耿紀泰然：私禍還是國禍?

　　數日后，曹操問荀彧如何了?程昱稟報病了，七天沒有吃東西。曹操說，人是鐵飯是鋼，不是吃東西怎么成?你馬上給我稍一盒吃食給他。哦，就讓那個耿紀親自捧著送去!

　　于是耿紀捧食盒，與程昱去探望荀彧。到了荀彧榻前，荀彧打開食盒一看，盒中空無一物。他一切都明白了……程昱離去后，荀彧仰YAO自盡!

　　曹操得知荀彧自盡，頓時痛哭，大為感念。他下令厚葬荀彧，賜謚曰“敬侯”，并親自撰寫碑文。

　　字幕，大意是：荀彧助曹操三十余年，屢立殊勛……

　　這天晚上，曹操召見曹植，父子倆品茶長談……曹操對兒子回憶荀彧在幾次關鍵時刻的杰出貢獻，說如果沒有荀彧，也就我曹孟德今日呀!曹植顫聲問，那父親為何逼他死?曹操說，“因為他現在已經不容我了!”曹操希望曹植多加努力，終能有荀彧那樣的卓越才華!曹操暗示：日后大位將靠曹植繼承了。曹植泣聲領命，感慨萬千!……最后，曹操令曹植去曹仁軍歷練。

　　同樣是這個夜晚，曹丕也請來司馬懿，表示對父親近來行事如此張揚，感到十分不解。司馬懿笑道：主公之志不在魏王，而在整個天下!如果我所料不錯的話，那么大戰就要開始了。曹丕問從哪里開始?司馬懿說：漢中!

　　曹操得報，劉備派張飛等分三路進擊漢中，連敗張合，攻取了瓦口關，守將曹洪急柬求發援兵相救。曹操說不急，劉備不知我軍虛實，只派了三路人馬來，沒有盡遣主力，讓他們先贏兩仗，膽子更大一些才會盡遣成都兵馬攻漢中。但是，表面平靜的曹操內心卻煩躁不安，夜不能寐，便去五鳳樓召侍妾解愁……

　　少府耿紀對曹操篡位、逼死荀彧義憤滿腔。他暗中聯絡四位忠義臣子，計劃趁曹操遠離侍衛留宿五鳳樓的機會，率御林軍起事，攻下五鳳樓，然后請天子登樓，召百官面諭討賊。

　　半夜時分，許昌的大街小巷中突然響起一片“誅殺曹賊，匡扶漢室”的喊聲。曹操從夢中驚醒，許褚急報宮中起火，御林軍作亂!……他要獨力護送曹操出城。曹操卻冷靜道：慌什么。四面都是喊聲，怎知哪條路上沒有亂兵?我是國家的梁柱，稍有風吹草動就動搖的話，那國家能不動搖么?曹操下令把住四門，他要看看在這場動

　　公子府上，曹丕聽到御林軍作亂的消息，先是想亡命避禍，猛想起父親安危，有宮衛告訴亂兵直撲五鳳樓，聽說宰相就留宿樓中。曹丕大驚，急忙所有衛士家仆，隨他去五鳳樓殺賊救父!與此同時，城外曹彰也帶兵殺進宮城，卻不明曹操所在，因而誤殺了不少御林軍……

　　五風樓宮門前，曹丕冒死與耿紀廝殺!危急時刻，曹彰最后才終于趕到，指揮將士團團圍住五鳳樓。

　　曹操一直在樓頂高處觀看動靜，直到叛亂被徹底平息。

　　耿紀被押到曹操面前，曹操問：你是曹植詩友，荀彧門生，為何也要造FAN?耿紀說造FAN的不是我，是宰相，我是為國除賊!曹彰大怒，要把他的舌頭割下來。曹操笑阻：敢言之士是國寶!耿紀一愣，FAN倒罵不出來了。

　　曹操像是老了許多，慘聲：請教耿少卿，自靈帝以后，政治腐敗，朝廷賣官鬻爵，官吏橫征暴斂，豪強為禍四方。正是我曹孟德嘔心瀝血，才讓破碎山河有了現在模樣，百姓有了飯吃，仕子有書讀，貪官污吏日益稀少，天下大治。為何你還這樣恨我?為何想殺我?難道你不知，殺了我天下又會大亂，百姓又會沒了飯吃?!

　　耿紀說，忠為百德之首!我畢生讀圣人書，行圣人之道。曹操說，“圣人之道”要是管用，那圣人為何不一統天下了?我告訴你，天下沒有圣人，只有智者和愚人。而你們這些愚人就跟貪官污吏一樣可恨!我真想把你們所謂的圣門子弟滅了九族!耿紀厲聲大叫：曹阿瞞!吾生不能殺你，死當作厲鬼以擊賊!

　　曹操竟然把臉湊近道：耿少卿，你看清楚我這張臉，別到了陰間記不住了!你們這些鼠輩，在陽間不是我的對手，到陰間就能翻過身來嗎!拖下去!

　　曹丕沾沾自喜地告訴司馬懿，昨夜曹操被圍在五鳳樓，是他第一個帶著家仆殺去營救，后來三弟才領兵馬趕到。因而，曹丕在平亂中立下首功。司馬懿問曹植去沒有?曹丕說不見人影。司馬懿長嘆：此役，你和曹彰都輸了，曹植贏了……曹丕驚問其故。司馬懿說，主公心性多疑，這么多人攻打五鳳樓，又有這么多人去救五鳳樓，那就分不清五鳳樓下的人誰忠誰奸了?主公或許會對每一個趕到五鳳樓的人都生出猜疑。尤其是你們這兩個兒子。主公會想，你們是不是盼著他死，然后搶奪他的位子?只有曹植沒有去，雖然看不出他的忠心，但是至少可以知道他沒有FAN意呀。

　　曹丕一聽，驚駭不已。

　　曹操下令讓程昱嚴查耿紀余黨。又問起事那天，為何不見曹植?程昱報告說，據查那天曹植暗會甄夫人去了。曹操先是一震，繼而長笑，嗔：這小子比我厲害，連自己嫂子都敢貪念呀!曹操非但沒有懲治，FAN而下令復了曹植軍職，讓他繼續統兵衛戍鄴城。

　　校場，士兵押著百官來到。曹操指著校場上的兩面旗道：耿紀、韋晃等造FAN，想放火焚五鳳樓害我，你們中間有人出來救火擊賊，也有人閉門不出。曾經救火擊賊的，立于紅旗下;閉門不出的，可立于白旗下。

　　眾官自思救火者必無罪，于是多奔紅旗之下。三停內只有一停立于白旗下。曹操一指立于白旗下的人：你們各賞金二十兩，回本任去吧。眾人一齊稱謝。接著曹操一指立于紅旗下的人：全部拿下!紅旗下眾官一齊跪倒：大王，我們去救火殺賊，何罪之有?曹操怒斥：你們文士手無縛雞之力，能救什么火擊什么賊?你們聚集五鳳樓下，分明是鼓噪起事。聽令與叛賊一塊牽到漳河邊斬!

　　曹丕看著這場面，心中暗道：仲達先生果然有先見之明。

　　回宮路上，程昱欲為那些罪徒求情，對曹操說，昨夜只有幾個賊子做亂，而殿下要殺了三百多人，是不是有些過了?傳出去，劉備孫權會以為許都宮變，出了大亂子啊。曹操說，我就是想讓他們知道許都出了大亂子!程昱頓悟，曹操還是想把劉備的主力誘出漢中來……突然傳來戰報：黃忠已攻取天蕩山，定軍山也危在旦夕。前線主將曹洪發來了告急文書，請主公快發救兵!曹操決定，仍然按兵不動，非要等劉備親出漢中，他才發援兵相救。

　　漢中交兵的連續勝利，讓劉備有些飄然自得。他認為曹操這些年只顧修文敦禮，作戰的實力不如從前了。因而打算盡起三軍，出關奪取漢中。諸葛亮卻擔心，如果盡起三軍攻曹，荊州方面萬一有變，如何應對?劉備嫌諸葛亮太過謹慎，不聽勸阻，決定親率十萬大軍取漢中。曹操得報，大喜，也親率十萬兵號稱四十萬南下馳援……